尊龙凯时官网登录嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)：指湖南嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)料集团股份有限公司

　　本次资产置换、本次关联交易： 指嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)将部分其他应收款与鸿仪投资持有的亚大科技55.045 %的股权进行置换的行为

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受委托，担任了本次资产置换之关联交易的独立财务顾问，就本次资产置换之关联交易出具《独立财务顾问报告》。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，根据嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)、鸿仪投资、亚大科技提供的有关资料以及相关中介机构提供的报告制作而成。本次关联交易各方及相关中介机构对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次关联交易行为作出独立、客观和公正的评价。

　　2、本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就本次关联交易提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；

　　3、本次关联交易各方已向独立财务顾问保证，其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责；

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

　　5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易行为作出客观、公正的评价，不构成对嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　6、本独立财务顾问提请嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)的全体股东和广大投资者认线(相关行情个股论坛)董事会发布的关于本次关联交易的公告。

　　嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)原名湖南中圆塑料制品股份有限公司尊龙人生就是博d88，系1994年6月经湖南省体改委湘体字（1994）51号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1997年6月经湖南省证监会湘证字（1997）90号文件批准更名为湖南安塑股份有限公司。经1997年6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本1,000万股和1998年3月每10股送1股后，总股本增加到6,050万股。经中国证监会证监督发行字[2000]110号文批准，公司于2000年8月18日公开发行社会公众股（A股）3,600万股，总股本变更为9,650万股。2004年6月公司更名为湖南嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)料集团股份有限公司，并经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号53,注册资本9650万元人民币，注册地址：洪江市安江镇大沙坪，法定代表人为李健。

　　主要经营范围：PVC、 PU人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及制品业投资；国家法律、法规允许范围内的其他国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　鸿仪投资成立于1999年9月，已取得56号企业法人营业执照，注册地为长沙市雨花区城南东路附335号，法定代表人为侯军，注册资本14000万元人民币，其中：侯军出资8288.5万元，占注册资本的59.2%；许玲出资3211.5万元，占注册资本的22.9%；徐丹出资1500万元，占注册资本的10.7%；刘琼出资1000万元，占注册资本的7.2%。

　　主要经营范围：对旅游产业、实业、教育产业的投资；本公司投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。

　　嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)的潜在实际控制人李蜜女士的配偶侯军先生系鸿仪投资的法定代表人，故嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)与鸿仪投资构成关联方，本次资产置换构成关联交易。

　　通过本次资产置换，嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)在继续做优、做强、做大人造革、合成革及铝型材主业的基础上，进军具有良好发展前景的涂料产业，能进一步改善公司的产业和产品结构，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，对公司构建高科技新材料产业集团的战略目标打下坚实的基础。

　　亚大科技成立于1998年5月，并经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，取得53号营业执照，注册资本为人民币4680万元，其中：鸿仪投资占注册资本的55.045%，谭昊涯占注册资本的16.07%，钱湘萍占注册资本的9.2%，湖南火炬创业中心占注册资本的5%，其他十个自然人和法人单位占注册资本的14.68%。注册地址：长沙市亚大路（张公岭），法定代表人：胡高洁。

　　主要经营范围：研制、开发、生产、销售紫外光固化树脂（UV涂料）、紫外光固化油墨及其系列产品、合成新材料和配套的光固化设备、建筑装饰材料、陶瓷、机械设备；投资开发高新技术产业并提供高新技术成果转让及相关的技术服务（国家政策有专项规定的除外）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

　　根据本次资产置换交易双方签署的《资产置换合同》，本次关联交易的拟置入资产定价以经湖南湘资有限责任会计师事务所评估的净资产值为依据；拟置出资产定价以经湖南湘资有限责任会计师事务所评估的资产净值为依据。

　　依据湖南湘资有限责任会计师事务所针对本次资产置换出具的亚大科技评估报告—湘资评字(2004)第033号，截止2004年4月30日，亚大科技评估后的净资产为11002.70万元。故鸿仪投资对亚大科技55.045%的股权作价6056.4362万元。

　　依据湖南湘资有限责任会计师事务所针对本次资产置换出具的嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)部分其他应收款评估报告—湘资评字(2004)第044号，截止 2004年6月30日，嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)部分其他应收款评估价值为6000万元，作价6000万元。差价部分56.4362万元由不足一方以现金补足。

　　交易双方自《资产置换合同》生效后，在保证置换资产完整性的前提下，进行置换债权与资产权利的移交手续。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经转让方股东大会审议通过后生效。审议表决时与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避。

　　经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报告和交易各方的基本资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需查阅的文件，以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

　　（1）本次关联交易已由嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会在审议本次资产置换议案时，如关联董事回避表决，将导致董事不足法定人数，故关联董事不回避表决，并承诺表决时将以维护全体股东利益为己任，坚持公开、公平、公正原则；

　　（2）本次关联交易已由嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)第四届监事会第九次会议审议通过；

　　（4）本次关联交易嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)与鸿仪投资已经签订了《资产置换合同》；

　　（5）本次关联交易各方已承诺，所涉及的股权、债权无任何担保、质押、抵押情况，亦未涉及任何争议及诉讼。

　　（1）本次资产置换根据《公司法》、《证券法》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，进行了相关的信息披露，充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益。

　　（2）本次关联交易所涉及的拟置入资产和拟置出资产转让价格均是以有资格的湖南湘资有限责任会计师事务所评估报告为依据，由交易双方充分协商确定，体现了公平、公正的原则，保护了所有股东的合法权益。

　　1、亚大科技本次纳入评估范围的房屋尚未办好房产证或未办理产权过户手续；纳入评估范围有二宗土地尚未办理产权过户手续，土地使用权证未按规定办理年检；纳入评估范围的车辆有部分未办理产权过户手续。对以上事项，至评估基准日相关产权手续正在办理过程中。

　　2、本次资产置换属关联交易，须经嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)股东大会审议通过后方可生效，关联股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度。

　　3、本独立财务顾问报告是基于报告第七节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化，可能对本次置换产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。

　　5、本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的嘉瑞新材000156(相关行情个股论坛)董事会决议公告、关联交易公告及评估报告等信息披露资料。